在刘备统治下的徐州，矛盾继续存在，仅是矛盾双方的地位有所转化而已。以外部矛盾而论，威胁不再是来自北面的兖州，而是东面的淮南，即是说，这时对徐州虎视眈眈的是袁术，而不再是曹操。至于内部，这时徐州豪族势力已居于统治地位，但是，原陶谦一方的力量仍然存在。因此，从内外两方面来看，徐州虽然经过这次变动，矛盾的日趋激化仍是必然的。
在袁绍支持下，刘备被当地豪族推戴为徐州牧，这一行动当然激怒了袁术。“术生年已来，不闻天下有刘备”（《三国志·魏志·吕布传》注引《英雄记》），出身四世三公家族的袁术，对于刘备这个“卖履织席”的小人物，所吐露出的这种极端蔑视的语言，表达了当时的愤怒心情。一场不可避免的“争盟淮隅”的战争终于爆发，这是外部矛盾激化的结果。在内部，刘备出任徐州牧这一行动，也必然导致原陶谦一方与当地豪族一方矛盾的激化。《三国志·蜀志·刘备传》说：“袁术来攻先主（刘备），先主拒之于盱眙、淮阴。”“先主与术相持经月，吕布乘虚袭下邳。下邳守将曹豹反，间迎布。布虏先主妻子，先主转军海西。”这一段记载虽较为简略，仍可看出，刘备所以失败，这是徐州内外矛盾同时激化的结果。对此，这里有详为分析的必要。
《三国志·魏志·吕布传》注引《英雄记》说：“（吕）布水陆东下，军到下邳西四十里。（刘）备中郎将丹阳许耽夜遣司马章诳来诣布，言：‘张益德（张飞）与下邳相曹豹共争，益德杀豹，城中大乱，不相信。丹阳兵有千人屯西白门城内，闻将军（吕布）来东，大小踊跃，如复更生。将军兵向城西门，丹阳军便开门内将军矣。’布遂夜进，晨到城下。天明，丹阳兵悉开门内布兵。布于门上坐，步骑放火，大破益德兵，获备妻子、军资及部曲将吏士家口。”［《后汉书·吕布传》说：“时刘备领徐州，居下邳，与袁术相拒于淮上，术欲引（吕）布击备，乃与布书曰……布得书大悦，即勒兵袭下邳，获备妻子，备败。”这里以吕布袭下邳出于袁术的勾引，与当时情势不合，且与袁术的书信矛盾，本文不采此说。］对勾结吕布，反对刘备的许耽、章诳、曹豹三人，这里有必要加以考察。中郎将许耽是丹阳人，与陶谦同乡，显然属于陶谦亲信，这里称之为“（刘）备中郎将”，指的是刘备一方，而不是属于刘备的。下邳守将曹豹本来是“陶谦故将”（见后），这时任下邳相，显然出于陶谦所任命；作为陶谦的“故将”，如上所说，曹豹曾奉命与刘备率军抵御过曹操。据上引《英雄记》，当曹豹被张飞所杀以后，守卫下邳西门的“丹阳兵”，知道吕布率军前来，“大小踊跃，如复更生”，并开城门迎接吕布军队，显然，这支“丹阳兵”即是曹豹的部曲。至于章诳，其人为许耽军中的司马，也应该属于陶谦亲信。许耽、曹豹、章诳三人应该都是“丹阳兵”的统率者。这里说明一个问题，即陶谦所赖以统治的“丹阳兵”，当徐州易牧之后，并未转到刘备手里，其统率者仍旧是陶谦的“故将”。许耽、曹豹等人以及“丹阳兵”的背叛，终于成为刘备在徐州失败的主要原因。
《三国志·蜀志·刘备传》注引《英雄记》说：“（刘）备留张飞守下邳，引兵与袁术战于淮阴石亭，更有胜负。陶谦故将曹豹在下邳，张飞欲杀之。豹众坚营自守，使人招吕布。布取下邳，张飞败走。备闻之，引兵还，比至下邳，兵溃。收散卒，东取广陵，与袁术战，又败。”这段记载与上引《英雄记》可以相互补充。当与袁术激战之际，刘备所派与曹豹共守下邳要地的，却是张飞。尽管张飞“雄壮威猛”，仅是一员战将，对如何守卫下邳，以及如何处理与曹豹等人的矛盾，据《英雄记》所反映，是十分粗暴的。曹豹一方面凭借“丹阳兵”“坚营自守”，一方招引吕布。其后果是，张飞为吕布所大败，失守下邳，刘备回救“兵溃”，又为袁术所败，徐州终于落到吕布手里。
徐州的得与失，其间不过一年有余。但是，在刘备一生中，既是一个重大的转折点，而“争盟淮隅”，又典型地反映了刘备的性格和才能（政治上和军事上）。首先，从依靠陶谦到取代陶谦的徐州牧高位，跻身于群雄之列，所有这些，都表现了刘备的“枭雄”性格，前面论述已多，这里不再重复。其次，在政治上和军事上，刘备与糜竺、陈登等豪族势力拉拢，虽然得以据有徐州，但是，刘备却被迫让许耽、曹豹等人继续身居高位，掌握兵权。再次，下邳是徐州州治，既是政治上也是军事上的要地，而任下邳相的，却是“陶谦故将”曹豹，作为刘备代表守卫下邳的又是张飞，如前所说，张飞对曹豹势如水火，必欲杀之而后快，终于导致徐州的丧失。在强敌压境的严峻时刻，为什么仍以“陶谦故将”曹豹担任下邳相的重任，又为什么以张飞这样粗暴的人物与曹豹共守下邳？答案只能是，尽管出于被迫，刘备政治和军事上都缺乏必要的才能，这不但不能缓和矛盾，相反，却促使矛盾迅速激化，造成最坏的恶果。
《三国志·魏志·吕布传》说：“太祖（曹操）乃尽收复（兖州）诸城，击破（吕）布于巨野。布东奔刘备。”“备东击袁术，布袭取下邳。”当曹操收复兖州之后，吕布即投奔刘备，屯军于下邳之西（《资治通鉴》卷六二“布大喜引军水陆东下”胡三省注），因而得与许耽、曹豹等人合谋，乘机袭取下邳。对吕布其人，当时曹操曾评为“狼子野心，诚难久养”（《三国志·魏志·吕布传》），也是一个“枭雄”型的人物。刘备为什么将吕布收留在徐州，而屯驻之地即在下邳附近？在与袁术激战之际，又为什么对吕布不加提防？因此，吕布得以充当袭取下邳这样重要的角色，并进而据有徐州，这是刘备自己在给吕布制造时机，同样是在政治和军事上缺乏必要才能的表现。
此后，从投降吕布到被吕布逐出徐州，刘备“争盟淮隅”的宏图从此落下帷幕，仅为后世探讨刘备的性格和才能，提供了典型事例。
作为“枭雄”的刘备后来终于取得荆、益两州，建立蜀国，这完全是按照诸葛亮《隆中对》的策划。其间，关羽丧失荆州，以及刘备在夷陵之战的惨败，都是违背了这个策划中“结好孙权”的结果。至于三国鼎立的蜀国，更是诸葛亮所写的历史，与刘备完全无关。